Frankfurt/Main – Der europäische M&A-Markt ist wieder käuferfreundlicher geworden, nachdem die Corona-Pandemie zunächst zu einer größeren Risikoscheu auf Seiten der Erwerber geführt hat. Regelungen zur Risikoallokation in M&A-Transaktionsverträgen haben sich zugunsten der Käuferseite verschoben. So gab es einen deutlichen Anstieg bei den Haftungshöchstgrenzen für Gewährleistungsansprüche, Verjährungsfristen wurden länger, und es gab eine geringere Anzahl von sogenannten Locked-Box-Transaktionen, mit einem bei Unterzeichnung der Transaktion nicht mehr anzupassenden Kaufpreis.
Die von CMS seit dem Jahr 2009 jährlich herausgegebene Analyse der grundlegenden Regelungen, die in M&A-Verträgen getroffen werden, ist die umfassendste dieser Art. Sie basiert auf einer hauseigenen Datenbank, in der mittlerweile mehr als 5.000 M&A-Transaktionen erfasst sind.
Die diesjährige M&A-Studie zeigt, dass das Transaktionsgeschehen nach wie vor von Käufern angetrieben wird, die neue Märkte erschließen wollen (45 Prozent). Ungefähr ein Drittel (31 Prozent) der Transaktionen hatte als Motivation den Erwerb von zusätzlichem Know-how oder eine sogenannte Aqui-hire-Transaktion, bei der die Übernahme vor allem von hoch qualifizierten Mitarbeitern im Fokus stand. Bei22 Prozent der Transaktionen 2020 die Übernahme eines Wettbewerbers der Transaktionstreiber.
Dr. Maximilian Grub, Partner im Bereich Corporate/M&A bei CMS Deutschland, kommentiert: „Der in den vergangenen Jahren zu beobachtende Trend der immer verkäuferfreundlicheren Regelungen in M&A-Transaktionen ist im letzten Jahr gebrochen worden. Sicherlich auch bedingt durch die Coronakrise konnten Käufer für sie günstigere Regelungen zur Risikoallokation wieder verstärkt durchsetzen. Damit folgt die Dealpraxis in Europa einem Trend, der auch in den USA festzustellen ist. Dieser Trend in Richtung einer stärkeren käuferfreundlichen Marktpraxis ist angesichts der Coronakrise nachvollziehbar, allerdings hatten wir eine noch stärkere Auswirkung in Richtung eines Käufermarktes erwartet.“
Stefan Brunnschweiler, Leiter der internationalen CMS Corporate/M&A Group, kommentiert: „Ungeachtet des Transaktionsvolumens ist es wichtig, die Entwicklung der Vertragsbestimmungen genau im Auge zu behalten. Bis zum Jahr 2020 galt Europa als verkäuferfreundlich. In diesem Jahr sehen wir wesentlich mehr käuferfreundliche Regelungen, sprich eine ähnliche Risikoverteilung wie in den USA.“
Zu den Anzeichen einer eher käuferfreundlichen Entwicklung zählen:
Weitere wichtige Ergebnisse:
Regionale Unterschiede
Die Corona-Pandemie hat in Europa, ähnlich wie in den USA, in denen eher käuferfreundliche Positionen dominieren, zu einer tendenziellen Bevorzugung der Käuferseite geführt. Die Marktpraxis in Europa ist in Bezug auf Kaufpreisanpassungen jedoch mit einem Anteil von 44 bis 45 Prozent der Transaktionen mit Kaufpreisanpassungen in den letzten Jahren nahezu gleichgeblieben. Ganz anders die Marktpraxis in den USA: dort werden Kaufpreisanpassungen in nahezu allen Transaktionen (95 Prozent) vereinbart.
Die Analyse zeigt auch wesentliche Unterschiede in der Marktpraxis innerhalb der europäischen Regionen auf:
Über die Studie:
Die CMS European M&A Study 2021 gewährt Einblicke in rechtliche Regelungen von Fusions- und Übernahmeverträgen (M&A-Verträgen). Dabei werden innereuropäische Vergleiche sowie Vergleiche mit den USA gezogen und relevante Marktentwicklungen aufgezeigt. CMS analysiert dazu nicht öffentlich zugängliche M&A-Transaktionsverträge über einen Zeitraum von 2007 bis 2020, die sich auf nicht börsennotierte öffentliche und private Unternehmen in Europa beziehen. Von den 5.017 von CMS begleiteten Transaktionen, die im Rahmen der Studie ausgewertet wurden, stammen 408 aus dem Jahr 2020 und 3.849 aus dem Zeitraum 2010 bis 2019.
Weitere Informationen: https://cms.law/en/int/publication/cms-european-m-a-study-2021
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